作家 | 付影

时刻如驷之过隙，仅仅“红颜”改。

10年前，泛海系实控东谈主卢志强拿下中国成立最早的证券公司之一的民生证券的控股权，追究迤逦金融业。当泛海系身陷窘境、债务风险爆发后，这块质料较优的金融执照，已与卢志强渐行渐远。

5月份抛出收购民生证券的国联证券（601456.SH），近日又有所行动。把柄国联证券12月3日发布的公告，公司拟向无锡市国联发展（集团）有限公司（下称“国联集团”）等45名来往对方收购民生证券99.26%的股份，本次来往总数294.92亿元，对应PB估值为1.86倍。

收购后，国联证券资产总数将得手置身千亿资产俱乐部。开源证券首席非银分析师简略测算，收购后国联证券在上市券商排行由35提高至15名，跃升20名，与廉正证券体量接近。

但现实很骨感，对于连系4年净利润诡计不到30亿的“买家”，靠近收购股份的来往总数近300亿，国联证券何如处分？此外，业务与东谈主员的去与留、高管的调配等，这些似乎响应着，在并购整合的路上，还有好多“硬仗”要打。

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“大手笔”收购，资金从哪来？

国联证券收购民生证券，从时刻线来看，背后有策略的相沿，这笔收购似乎“顺风又顺水”。

2023年3月，国联集团以91.05亿元的成交价拿下民生证券30.3%股权。2023年12月，证监会核准国联集团成为民生证券主要鼓励，受让民生证券30.30%股权，因此赶快诱骗市集关怀。

国联集团是谁？国联集团恰是国联证券第一大鼓励，现在占总股本比例为19.21%。

国联集团收购完成后，紧接着是子公司国联证券对民生证券的收购。

2024年4月，国联证券败露对于酌量要紧资产重组事项的停牌公告，公司拟通过刊行股份收购国联集团等45名来往敌手捏有的民生证券95.48%股权。5月，国联证券败露要紧资产重组预案，不到3个月，重组草案出炉。

6月13日，国联证券发布对于要紧资产重组的进展公告，称公司正在酌量通过刊行A股股份的样貌购买民生证券100%股份并召募配套资金。

8月8日，国联证券更新了收购的股份，何况还败露了收购的来往价钱，即拟向国联集团、沣泉峪等45名来往对方购买诡计捏有的民生证券99.26%的股份，相较前一次100%收购股份，减少了0.74%。

同期，国联证券收购有策画的来往价钱也浮出水面。294.9亿元，秒杀其他券商并购案来往金额，足以号称为“大手笔”来往。

图源：公告

把柄公告，国联证券收购民生证券的来往价钱294.92亿元，经营通过刊行26.4亿股来完成，刊行价钱为11.17元/股，占刊行后上市公司总股本的比例为48.3%(不含配套募资)。

与5月14日的重组有策画比较，本次草案有三处诊治，区分为：诡计回购无偿收回1095.83万股股份并进行减资，其中共青城民信、共青城民隆、共青城民区分减少255.73万股、252.29万股、587.8万股；二是捏有民生证券0.74%股份的泛海控股退出，不再参与这次来往（主要因为股权质押等情况）；三是对想法资产范围与想法称号及权力比例作念出相应诊治。

把柄最终股权结构，全体来看，国联集团等6名一致行动东谈主，诡计捏股数目从13.76亿股加多至21.88亿股，但由于总股本的加多，6名一致行动东谈主诡计捏股比例从48.6%着落至39.99%。本次来往前后，上市公司控股鼓励均为国联集团，现实限度东谈主均为无锡市国资委。

其中，国联集团的捏股数目从5.44亿股加多至13.56亿股，捏股比例从19.21%提高至24.77%。

国联信赖和国联电力的捏股数目保捏不变，区分为3.9亿股和2.67亿股，但由于总股本的加多，他们的捏股比例区分从13.78%、9.43%着落至7.13%、4.88%。

9月27日，上述有策画获上交所受理。12月3日，国联证券更新了募资及关联来往阐发书。此外，公司还拟向不卓著35名特定投资者刊行股份召募配套资金，召募配套资金总数不卓著20亿元，且刊行A股股份数目不卓著2.5亿股。

对于召募配套资金，国联证券称将全部用于向民生证券增资，其中在钞票经管业务上募资不卓著10亿元，在信息时刻上募资不卓著10亿元。

国联证券默示，来往有策画对想法公司分娩经营不组成本体性影响，包括不影响想法资产及业务完好意思性等。

上市公司实施并购重组的来往对价支付样貌主要分两种，一种是通过刊行股份/可转债购买资产（统称为“刊行股份购买资产”），一种是仅支付现款的样貌购买资产。

收购民生证券，国联证券为何通过刊行A股股份，而不是现款样貌收购？

独角金融珍爱到，从功绩推崇看，2020年-2023年，国联证券4年诡计净利润29.2亿元，其中2021年-2023年连系三年净利润出现着落。

图源：罐头图库

同期，把柄三季报数据，前9个月，国联证券净现款流139.5亿元，尽管同比增长440.88%，但靠近近300亿的来往价钱收购民生证券，昭着对于国联证券来说，通过现款样貌购买资产，会加多公司的财务包袱，因此现款样貌来往并不现实。而刊行股份达成收购，既幸免了支付多半现款，减弱了公司的现款压力，同期，也减少对现存鼓励权力的稀释。

自己资金并不充裕，而且也曾领有券商执照，国联证券为何还要大界限并购民生证券？对此，香颂成本董事沈萌分析觉得，策略导向推动国内券商归并重组、作念大作念强，在这场比赛中不是归并别东谈主便是被别东谈主归并，四肢区域型券商国联证券要争取留住的经验就要冲破区域瓶颈，民生证券天然界限有限、但却是在世界布局，不错和国联证券酿成业务互补，而且亦然为数未几可供遴荐的被收购想法。

悛改“国九条”策略出台后，成本市集的并购重组行为捏续升温，2024年9月以来，沪深两市已败露30余起并购重组经营。而通过刊行股份购买资产亦然常见的一种收购样貌。

举例，国信证券拟收购万和证券的股份，也承袭刊行股份购买资产。把柄公告，国信证券拟通过刊行A股股份的样貌，从深圳成本、鲲鹏投资、深创投等10家鼓励手中收购万和证券96.08%的股份，也相同选定刊行股份购买资产。

但也要珍爱到，增发股份后短期内对股价是否酿成波动。

尽管并购大约带来资源上风互补，但整合后的经管冲突，考查经管层的才气和机灵。

2

并购背后还要翻越哪些“大山”？

民生证券，1986年景立，是中国最早成立的证券公司之一，曾被称为“投行黑马”。

图源：罐头图库

2014年4月，泛海控股拿下民生证券近15.9亿股股份，占民生证券股权比例近73%，紧接着其又通过增资的样貌再度扩大捏股比例，一度达到87.65%。

由于资金弥留，“泛海系”启动出售资产自救。2020年10月，泛海控股以42.3亿元朝上海国资转让民生证券27%股权；2021年1月，泛海控股再次转让民生证券13.49%股权，转让价23.64亿元。

图源：罐头图库

上述的股份转让，依然难以缓解泛海系化债窘境。

2023年3月20日，经过三小时延时热烈竞拍，162次轮替出价，泛海控股捏有的民生证券近35亿股份，最终被国联集团以91.05亿元高价成交，这一成交价，较起拍价58.65亿元溢价55%的价钱拿下。

这次泛海控股拍卖民生证券股权实属无奈，此前的一齐公约纠纷，导致不得不拍卖35亿股股权，用以送还债务。

图源：罐头图库

公开信息露馅，泛海控股武汉公司与烟台山高弘灏投资中心（有限合资）发生公约纠纷，后烟台山高因此公约纠纷将泛海控股十分控股子公司沈阳公司诉至济南中院。经一审判决和再审后，烟台山高向济南中院苦求强制践诺。济南中院在诉讼过程中对泛海控股捏有的民生证券近35亿股股份进行了冻结，并查封了沈阳公司部分资产。

泛海系与民生证券的故事，也曾剧终。如今，国联证券与民生证券的归并投入本体阶段。

12月9日，国联证券拟收购民生证券案收到上交所审核看法，并条件其提交上会稿，接下来的经由还有三步要走：鼓励变更获批、通过上交所审核、赢得证监会批复。

不外，前三季度，民生证券引以为傲的投行业务，同比着落13亿元。不外对此国联证券默示，民生证券投行业务“虽出现一定的下滑，但仍具备相对竞争上风”。

国联证券又是谁？

公开信息露馅，国联证券的第一大鼓励为国联集团，捏股19.2%，蜿蜒捏股28.2%，第二大鼓励香港中央结算(代理东谈主)有限公司捏股15.6%，第三大鼓励国联信赖股份有限公司捏股13.8%。

现任董事长、总裁、法东谈主代表为葛小波，不错说是券业的传说。

1997年，他加入中信证券，曾任投行部司理、高等司理，A股上市办公室副主任、风控部副总司理和践诺总司理等职务。

2019年4月，在中信证券职责了22年后，他带着一批“老中信”东谈主加入国联证券，通过对经管层和业务架构的重组，很快指导国联证券达成了包括财务目的、业务体量在内的各项业务的数倍增长。过去，国联证券归母净利润增幅就超900%。

2020年7月，该公司敲钟上市，2022年10月20日，葛小波接任姚志勇成为公司的董事长。

跟着国联证券得手上市，国联证券启动积极寻求成本运作外延推广的契机。连年来，先后控股公募执照、树立资管子公司，拿下民生证券股权。

收尾2023年年末，国联证券资产总数为871.29亿元，民生证券资产总数为599.42亿元，两者归并后，总资产将卓著千亿级别。

从股价推崇看，从年头收尾12月10日，国联证券股价从10.7元/股飞腾至12.34元/股，涨幅为15.33%，现在总市值为349.44亿元。

国联证券旗下还有一家券商华英证券，主要专注投行业务，具体主要包括股权融资业务、债券融资业务和财务照拂人业务。

2023年，华英证券完成股权形态6单，诡计承销金额39.56亿元，完成天键股份、海达尔、碧兴物联、科强股份4单IPO形态，诡计承销金额23.68亿元。

当收购民生证券后，三家券商的业务何如协同、互补，亦然国联证券必须靠近的要紧挑战。

经营方面，前三季度，国联证券营业收入20.05亿元，同比着落20.04%，包摄于上市公司鼓励净利润3.96亿元，同比着落45.53%。

对于功绩下滑，国联证券讲授称，主要因年头至阐发期末投资业务收入、利息净收入较2023年同期减少所致。其中，投资收益为-11.34亿元，同比变动-243.88%，主要系证券市集波动导致金融器具投资收益减少所致。

此外，国联证券利息净收入为-1.29亿元，同比下滑192.59%，主要系利息收入减少所致。国联证券前三季度佣金及手续费净收入为11.88亿元，同比提高4%。其中投行业务手续费收入下滑最为严重，达成营收2.64亿元，同比下滑近四成。

现实上，券商归并，并非全如市集各方念念象那样“好意思好”。

针对上述收购有策画，10月15日，上交所重心关怀了“国联+民生”的来往有策画、来往完成后可能存在同行竞争、利益冲突，以及对于业务和东谈主员等全体的具体设施等发出“14问”，12月3日，国联证券对其出具的审核问询函进行了回话。

除了对包括投行业务在内的问询外，上交所还针对民生证券败露的10起要紧诉讼，也进行了追问。其中两起案件触及民生证券“屡次购入山东胜通演叨述说刊行的债券”。

具体来看，民生证券诉山东胜通集团股份有限公司（简称：山东胜通）、王秀生、国海证券、中天运所、大公海外案，索赔金额2.13亿元。民生证券诉王秀生、恒丰银行、中天运所、大公海外、鲁成律所案，索赔金额为7411.75万元。两起案件尚未一审判决。

民生证券对此默示，截止到评估基准日，“其他应收款已清零，现实赢得的送还金额超出其他应收款部分已计入当期损益。

总之，一系列围绕并购后的挑战，齐要一一卓著。

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高管洗牌

连年来，民生证券高管团队进行了大“洗牌”。在要道岗亭上，国资鼓励早已“列阵”我方东谈主。

以本年3月，国联集团总裁顾伟出任民生证券董事长为伊始，国联集团或国联证券配景的经管层“空降”民生证券，触及东谈主力资源、财务等要道部门。一系列东谈主事变化，也由此拉开帷幕。

其中，汪锦岭出任公司践诺委员会主席，同期摊派东谈主力资源部。汪锦岭曾是国联证券首席信息官，更早之前任职于中信证券。

5月21日，民生证券董事会审议通过，熊雷鸣担任公司总裁，不再担任公司代行总裁；苏鹏不再担任公司董事会通知，不竭担任公司践诺委员会委员、副总裁；杨海担任公司副总裁、董事会通知。

2024年6月，尚文彦辞去了民生证券副总裁及执委会委员的职务，不再摊派债权融资处事部。不外尚文彦下野与违法事件关系，近日一纸罚单公布了具体问题。

11月29日，证监会败露一则行政处罚决定书，指向证券从业东谈主员尚文彦。处罚决定书中提到，四肢证券从业东谈主员，尚文彦违法生意证券步履进行了立案看望，并对其处以125万元的罚金。

有东谈主到来，就会有东谈主离开。民生证券原副总裁苏鹏下野，加盟华金证券；原践诺副总裁、投行“宿将”杨卫东挥别老东家，加盟祥瑞证券，不竭摊派投行；原经纪业务处事部副总刘庆萌，带团队加盟华金证券。

9月初，原民生证券计划院副院长、机构业务部总司理冯诚，加友邦金证券，出任国金证券机构业务体系股票销售来往部总司理。

当多位国联证券降生的高管，陆续加入民生证券，不管是鼓励如故投资者，齐对国联证券何如通过并购达成卓著式发展，有所期待。两家券商归并后，成本市集股价、功绩和经营水平又会以什么样的推崇，酬金鼓励与投资者的守望呢？